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內控制度

寧夏東方鉭業股份有限公司監事會議事規則
來源:      發布時間:2013-09-10 00:00:00      字體大小: - +

第一章    總 則
第一條  為進一步明確公司監事會的職權,規范監事會組織行為和運作程序,根據《中華人民共和國公司法》和本公司章程及其它法律、法規的規定,結合公司實際,制定本規則。
第二條 公司依法設立監事會。監事會由股東代表和適當比例的職工代表組成。股東代表出任的監事由股東大會選舉產生,并對股東大會負責。職工代表出任的監事由公司職工民主選舉產生,向股東大會負責。
第三條   監事會不設辦事機構,有關監事會的服務性工作由公司董事會秘書處協助辦理。
                              第二章 監事
第四條   公司章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第五條   監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。
第六條  監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿,連選可以連任。監事可以在任期屆滿前提出辭職。
第七條   監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。
第八條   監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第九條   監事可以列席董事會會議,并對董事會會議審議事項提出質詢或者建議。
第十條   監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第十一條  監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
監事連續二次不能親自出席監事會會議的,視為不能履行職責,股東大會或職工代表大會應當予以撤換。
第三章 監事會的職權
第十二條  公司設監事會。監事會由5名監事組成。監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,應書面授權一名監事或由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表監事和適當比例的公司職工代表監事,其中職工代表不低于1/3,即不低于2人。監事會中的職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第十三條 監事會依據《中華人民共和國公司法》、公司章程及其它有關法律法規,對公司董事、經理和其他高級管理人員以及公司生產經營活動、財務狀況實施監督檢查。具體行使下列職權:
(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;
(二)檢查公司財務;
(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
(五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;
(六)向股東大會提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
(八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。
(九) 本章程規定監事會行使的其它職權。
第四章  監事會主席的職責
第七條 監事會主席的主要職責是主持監事會的工作。具體工作職責如下:
(一)召集和主持監事會會議;
(二)監督和檢查監事會決議的實施情況;
(三)負責審查和簽署有關監事會的文件;
(四)負責向股東大會報告監事會的工作;
(五)監事會其他需要辦理的工作。
第五章 監事會的議事規定
第十六條  監事會會議的召開。
(一)監事會每半年召開一次會議。根據工作實際情況,可增加會議次數,具體由監事會主席根據監事成員的建議而確定。
(二)監事會會議應在召開十日前書面通知全體監事。書面通知的主要內容應包括:會議的日期、地點、會期、事由或議題以及發出通知的日期。
(三)監事會會議實際出席的人數應超過規定人數的二分之一,形成的決議方可有效。
第十七條  監事會會議的議題內容。
(一)最近一次股東大會決議的內容和授權事項;
(二)上一次監事會會議確定事項的辦理情況;
(三)監事會主席提議的事項或二名監事聯名提議的事項;
(四)公司經營報告期的財務決算報告;
(五)公司章程規定屬監事會監督、審查、評議的事項;
(六)有關監事會的其他工作事項。
第十八條  監事會的議事方式。
(一)監事會會議由監事會主席主持,監事會主席因故不能到會時,應書面授權一名監事主持會議;
(二)監事會會議應逐項對所列議題進行討論。討論議題時,監事均應發表意見,監事會要作出決議的事項,應采取舉手表決的方式,每位監事享有一票表決權,全體監事的表決超過二分之一以上有效。監事因故不能到會時,可書面委托其他監事行使表決權;
(三)監事會會議討論重大問題時,如發生相持的意見,所討論議題尚有疑點問題時,由監事會主席決定是否暫緩表決,待進一步調查核實后,提交下次會議表決;
(四)監事會會議應有會議記錄,監事會可根據需要臨時指定人員記錄,出席會議的監事和記錄人員應在記錄上簽字確認。監事有權要求在記錄上對其發言作出某種說明性記載;
(五)監事會會議決議內容應在會議結束前宣讀,通過后,由到會的全體監事簽字(包括代理監事的簽字);
(六)監事會會議記錄作為公司檔案,由董事會秘書保存,保存期限按公司章程規定執行。
第六章  監事會決議的執行
第十九條  監事會決議應向深圳證券交易所申請公告,年度監事會工作報告應經年度股東大會審議通過。各股東、董事、經理以及其它高級管理人員可依據本規則向監事會辦事機構(董事會秘書處)索取監事會決議或監事會年度工作報告復印件。
第二十條  對監事會決議中要求辦理和糾正的事項,屬重大事項的,由董事會根據股東大會決議,安排組織實施;一般和具體事項由總經理直接安排組織實施。執行結果應向股東大會報告,并向監事會通報。
第二十一條   監事會主席對決議中要求辦理和糾正的事項的執行過程,應組織監事進行檢查,并可提出評價意見。
第七章  附則
第二十二條 凡國家有關法律、法規和公司章程因變更而與本規則發生矛盾時,應及時對本規則進行修訂。
第二十三條    本規則作為公司章程的附件,是公司章程的有效組成部分。
第二十四條    本規則經股東大會通過之日起生效。
第二十五條  本規則由監事會負責解釋。

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